本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏租賃。
特別提示租賃：
1.協議生效條件：雙方簽字蓋章之日起生效租賃。
2.協議的重大風險及重大不確定性：本協議履行週期較長，協議的履行可能面臨因政治經濟環境變化、不可預見事件或不可抗力等因素導致的風險，或將致使合同無法全部履行或提前終止租賃。公司將嚴格按照有關法律法規的要求，及時履行資訊披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
3.協議履行對公司本年度經營成果的影響：若本協議順利履行，預計將對公司本年度經營業績產生一定影響，最終結果以公司經審計的財務報告為準租賃。
一、概述
行雲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2026年3月17日披露了《關於全資子公司收到中標通知書的公告》（公告編號：2026-021），公司全資子公司長沙悅雲樹科技有限公司（以下簡稱“悅雲樹”）收到相關方出具的《中標及保證金付款通知書》租賃。
2026年3月16日，公司召開第七屆董事會第十一次會議審議透過《關於全資子公司擬簽署裝置租賃協議並使用重整投資款的議案》，計劃使用募集資金不超過3億元，其中，1億元系履約保證金，將在合同約定的期限內退回募集資金專戶，另外擬實質使用不超過2億元募集（重整）資金用於採購租賃。2026年3月16日，公司已按約定向客戶繳納履約保證金1億元。
2026年3月24日，為提高閒置募集資金的使用效率，加快推動公司新主業的發展，基於公司內部經營管理的規範要求，公司召開第七屆董事會第十二次會議審議透過《關於擬簽訂〈伺服器租賃協議〉並新增使用閒置募集資金臨時用於專案前期採購的議案》並提交股東會審議，悅雲樹擬新增使用閒置募集資金4.0993億元，臨時用於本專案前期採購資金週轉租賃。具體內容詳見《關於擬簽訂〈伺服器租賃協議〉並新增使用閒置募集資金臨時用於專案前期採購的公告》（公告編號：2026-025）
本次專案與公司未來戰略方向契合，有利於公司實現從現有電商業務到新質生產力方向的升級，符合《有棵樹股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）的產業發展規劃與經營挽救目標，符合債權人及中小股東的根本利益租賃。
二、《伺服器租賃協議》事項具體說明
（一）業務模式
本次伺服器租賃專案，是公司嚴格落實《重整計劃》戰略部署，依託公司及控股股東深圳市天行雲供應鏈有限公司核心資源優勢，打造的前沿科技AI領域相關業務模式，是公司向新質生產力轉型升級的重要落地舉措租賃。
本次業務全流程合規可控、權責清晰租賃，預計具體實施環節如下：
第一步：公司透過合規渠道鎖定高階伺服器的貨源，藉助控股股東成熟經驗，公司快速搭建了跨境採購、報關清關、國際物流全鏈條能力，保障本專案有關裝置按期、足額交付租賃。
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第二步：悅雲樹將目標數量伺服器（含備用機）租賃給V公司使用，租賃期限合計5年，裝置部署於V公司指定的核心機房，其供電、散熱、網路均滿足伺服器長期穩定執行要求，為專案持續運營提供堅實基礎條件租賃。
第三步：悅雲樹組建專屬技術團隊，為專案提供全週期配套服務，包括裝置上架安裝、除錯部署、5年期原廠級維保、7×24小時技術支援、故障極速響應及備件更換等，保障伺服器持續穩定執行租賃。
（二）經營性預測
公司根據擬簽署《伺服器租賃協議》的約定條款，結合市場價格走勢、融資成本、運維成本及行業經營慣例等對收益進行初步測算租賃。
本次專案預計形成5年長週期收入結構；預期5年累計稅後淨利率10.13%，處於伺服器租賃行業同類專案的合理盈利區間，未來亦可透過續租、增值服務延伸收益週期，盈利可持續性較強租賃。
客戶V公司按月向悅雲樹支付租金，前3年租金收入流水可覆蓋裝置採購支出的79.55%、融資利息的822.42%，能有效降低短期償債資金壓力租賃。
採用“分批採購、分批交付、分批放款”模式，每批次採購資金3-4億元，交貨週期約20天，資金週轉效率高，不存在大額營運資金被長期佔用的情形租賃。專案長期實際使用自有資金不超過2億元，不擠佔公司其他業務資金，對日常經營現金流不構成重大不利影響。
上述預測僅為公司財務部門初步預測的結果，不構成公司對該專案訂單的業績承諾，請投資者注意投資風險租賃。其次，本次測算基於中標日市場環境、融資利率及運維成本等實際情況，未考慮極端市場波動、監管政策調整、不能按期交貨、公司臨時使用的募集資金及其他金融機構融資不能按時到位、採購的產品質量不達標等不可預見的風險因素，若出現上述相關不利變化，可能對該業務的開展造成重大不利影響，導致上述收益預測無法順利實現。
（三）資金來源
本次伺服器租賃涉及採購總額預計較大租賃。為保障採購履約、最佳化資金結構、降低綜合融資成本，公司擬採用多元化資金保障方案，整體資金安排結構相對穩健、來源合法合規、審批程式完備，能夠覆蓋專案採購與履約需求。
1.自有資金
公司重整完成後資產負債結構顯著最佳化，賬面貨幣資金相對充裕、現金流狀況穩健租賃。本次專案前期安排自有資金投入不超過3億元，主要用於支付前期採購預付款及1億元履約保證金。該等資金均為公司重整後合法形成的自有貨幣資金，資金權屬清晰、來源合法合規，不存在資金挪用、佔用、違規拆借及關聯方非經營性資金佔用等情形。
2.融資租賃資金
為匹配專案長期收益特徵、最佳化債務結構，公司擬透過融資租賃方式融資約27.6億元，佔裝置採購總額95%以上，融資期限5年，年化利率約4%租賃。目前公司已與持牌金融機構達成較確定性融資意向，融資資金將專項用於本次伺服器及核心部件採購，實行封閉管理、專款專用，不得挪作其他用途，可足額覆蓋主體裝置採購支出。
3.閒置募集資金臨時週轉
為提高資金使用效益、降低階段性財務成本，公司擬新增使用閒置募集資金4.0993億元，專項用於本專案前期裝置及核心配件採購週轉，使用期限不超過12個月，到期足額歸還至募集資金專戶，不改變募集資金用途，符合監管規定及公司《募集資金管理制度》要求租賃。
本次專案合計經營性資金使用不超過3億元，疊加臨時使用募集資金4.0993億元，整體資金安排相對合理可控租賃。其中1億元履約保證金可後續以符合要求的銀行保函予以置換，置換後長期實際經營性資金使用不超過2億元。同時，客戶V公司將採用“押一付一”模式按月向公司支付租金，不會對日常經營現金流構成重大不利影響。
《重整計劃》明確約定，“重整投資款除用於支付破產費用、共益債務及清償各類債權外，剩餘資金主要用於補充上市公司流動性經營資金，為後續產業發展提供有力支撐”租賃。本次實質用於伺服器租賃的募集資金不超過2億元，屬於公司經營性業務配套的必要支出，系公司為發展租賃新業務的必要投入，符合《重整計劃》約定的資金使用範圍，不屬於《重整計劃》及監管規則禁止的使用情形。後續將嚴格遵循監管要求，按上市公司的規範化運營要求，堅持專戶儲存、專款專用、期限明確、到期歸還原則，不用於非經營性業務、不損害債權人及中小股東利益，確保符合關於募集資金使用的監管要求。
（四）合規性說明
1.招標流程
本次專案招標流程規範、程式完備，符合法律法規要求租賃。本專案遵循市場化、規範化原則實施，招投標、公開甄選、入圍、中標及合同簽署流程合法合規，符合《民法典》《招標投標法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及V公司採購管理相關制度要求。公司及子公司悅雲樹滿足招標檔案約定的資質、財務、技術、服務等全部資格條件，不存在圍標、串標、虛假材料、違規利益安排等情形。
2.自有及自籌資金使用
公司自有資金均來源於重整投資款、合法經營回款及其他合規積累，資金來源與使用均符合《公司法》《企業會計準則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及公司《財務管理制度》《募集資金管理制度》等相關規定，內控流程完善、支付審批嚴格，不存在違規來源與違規使用情形租賃。
融資租賃合作方為具備合法金融業務資質與穩健經營能力的持牌金融機構，融資方案符合國家金融監管政策、產業政策及行業規範，融資利率、期限結構、還款安排等條款公允合理，不存在變相融資、違規擔保、利益輸送及損害公司利益情形租賃。
3.內部流程
公司已召開第七屆董事會第十一次、第十二次、第十四次會議審議透過《關於全資子公司擬簽署裝置租賃協議並使用重整投資款的議案》《關於擬簽訂〈伺服器租賃協議〉並新增使用閒置募集資金臨時用於專案前期採購的議案》《關於全資子公司擬進行裝置相關採購的議案》《關於公司及子公司2026年度向銀行等金融或非金融機構申請綜合授信、融資租賃暨有關擔保的議案》《關於預計2026年度公司及子公司進行相關採購的議案》等事項，上述部分事項尚需公司2026年第二次臨時股東會審議透過租賃。
（五）資訊披露豁免
因本次專案涉及的相關供應商名稱、客戶名稱、交易金額及核心交易條款均屬於相關方高度敏感的商業秘密租賃。本次伺服器租賃涉及部分資訊公司已履行內部流程豁免披露。根據《上市公司資訊披露暫緩與豁免管理規定》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規範運作》及公司《資訊披露暫緩與豁免管理制度》等相關規定，上市公司資訊披露涉及商業秘密，披露後可能損害公司利益、違反法律法規或合同約定義務的，可申請對相關資訊予以豁免披露。
若擅自披露上述資訊，一是將違反合同約定的嚴格保密義務，可能觸發合同解除、支付合同總額100%違約金的重大違約責任；二是將破壞公司與供應商的合作穩定性；三是將洩露公司核心商業佈局與採購成本資訊，引發不當市場競爭，嚴重損害公司及全體投資者的合法權益租賃。
本次公司資訊豁免披露安排與滬深交易所上市公司重大經營合同的資訊披露監管實踐、市場慣例類似，大量同類市場化案例表明，公司本次豁免披露安排，符合交易所及上市公司相關規定租賃。
三、風險提示
1.公司預計2025年度實現營業收入為1.74億元左右，收入規模較小，且根據已披露的2025年度業績預告，歸屬於上市公司股東的淨利潤為-9,000萬元至-7,000萬元，經營利潤為虧損狀態，具體財務資料以公司正式披露的2025年年度報告為準；此外，本公告對伺服器租賃協議訂單的收益預測不構成任何業績承諾，並請注意收益預測的前提和假設條件，敬請投資者注意業績相關風險租賃。
2.合同履約風險：擬簽訂的《伺服器租賃協議》履行期限較長，收入將分期確認，存在協議雙方因經營情況變化、財務狀況惡化等喪失履約能力的風險租賃。同時，受政府行為、自然災害、戰爭、社會異常現象等不可抗力因素影響，協議可能無法如期履行、部分履行或全部無法履行，導致收入確認不及預期。
3.公司指定的資訊披露媒體為《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網（租賃。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告租賃。
行雲科技股份有限公司
董 事 會
二〇二六年四月七日
