市場監管總局、公安部、人力資源社會保障部、中國人民銀行、海關總署、稅務總局依據新修訂的《公司法》《公司登記管理實施辦法》等法律法規規章的規定，形成了《企業登出指引 （2025年修訂）》法律。
企業登出指引（2025年修訂）
一、企業退出市場基本程式
二、企業登出事由
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三、企業清算流程
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四、企業辦理登出登記
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五、企業辦理登出登記
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六、登出法律責任及有關規定提示
（一）公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款法律。【依據第二百五十五條】
（二）公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款法律。【依據《公司法》第二百五十六條】
（三）應當進行清算的法律事實發生在公司法施行前，因清算責任發生爭議的，適用當時的法律、司法解釋的規定法律。應當清算的法律事實發生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規定，清算義務人履行清算義務的期限自公司法施行日重新起算。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》第六條】
（四）公司清算時，清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援法律。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十一條第一款】
（五）清算組執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援法律。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十五條第二款】
（六）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援法律。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十八條第一款】
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（七）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要檔案等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支援法律。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十八條第二款】
（八）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支援法律。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十九條】
（九）公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理登出登記法律。公司未經清算即辦理登出登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支援。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十條第一款】
（十）公司未經依法清算即辦理登出登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理登出登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支援法律。（依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十條第二款】
（十一）公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支援法律。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十二條第二款】
（十二）清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援法律。【依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十三條第一款】
（十三）經營主體在登出登記中提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得登出登記的，登記機關可以依法做出沒收違法所得、罰款等處罰，可以依法撤銷登出登記，在恢復經營主體資格的同時，對符合《市場監督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條規定的，將該主體列入嚴重違法失信名單，並透過“信用中國”網站和國家企業信用資訊公示系統公示法律。明知或者應當知道申請人提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行登出登記，仍接受委託代為辦理，或者協助其進行虛假登記的，由登記機關沒收違法所得，處十萬元以下的罰款。虛假登記的直接責任人自注銷登記被撤銷之日起三年內不得再次申請經營主體登記。【依據第四十條、第四十四條，第五十三條、第七十一條，《市場監督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第（二）項】
（十四）企業應當在辦理登出登記前，就其清算所得向稅務機關申報並依法繳納企業所得稅法律。【】
（十五）個體工商戶終止生產經營的，應在辦理登出登記前向主管稅務機關結清有關納稅事宜法律。【依據（國家稅務總局令第35號）第四十一條】
（十六）合夥企業和個人獨資企業進行清算時，投資者應當在登出登記前，向主管稅務機關結清有關稅務事宜法律。企業的清算所得應當視為年度生產經營所得，由投資者依法繳納個人所得稅。【依據（財稅〔2000〕91號）第十六條第一款】
（十七）企業由法人轉變為個人獨資企業、合夥企業等非法人組織，或將登記註冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業法律。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。【依據（財稅〔2009〕59號）第四條第一款】
（十八）納稅人未按照規定的期限申報辦理稅務登出的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款法律。【】
（十九）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷燬帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅法律。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。【依據《稅收徵收管理法》第六十三條第一款】
（二十）符合土地增值稅清算條件的納稅人，申請登出稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續的，應在辦理登出登記前進行土地增值稅清算法律。【依據《土地增值稅清算管理規程》（國稅發〔2009〕91號）第十條】
（二十一）有證據證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，透過變更法定代表人、股東、註冊資本或者登出公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷法律。【】
（二十二）公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請登出公司登記的，公司登記機關可以依據《公司法》《強制登出公司登記制度實施辦法》等予以強制登出登記法律。公司被強制登出登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。【】
（二十三）對被實施除名的企業，除名後，應當依法清算、辦理登出登記，且不得從事與清算和登出無關的活動法律。【依據《國務院辦公廳關於複製推廣營商環境創新試點改革舉措的通知》（國辦發〔2022〕35號）】
（二十四）用人單位被依法吊銷營業執照或者登記證書、被責令關閉、被撤銷或者依法解散的，應當在申請登出登記前依法清償拖欠的農民工工資法律。【】
（二十五）登記代理人不得實施提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的登記行為或者登記代理行為，包括：（一）偽造、變造或者使用偽造、變造的公文、法律檔案、授權文書、印章、簽名等材料；（二）採取欺詐、誘騙等不正當手段，教唆、編造或者幫助他人編造、提供虛假資訊或者材料；（三）冒用或者盜用他人身份、誘騙或者誤導他人提供身份資訊辦理登記、偽造或者變造身份驗證資訊；（四）其他提交虛假材料或者採取欺詐手段隱瞞重要事實取得登記的行為法律。【依據《經營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監注規〔2025〕3號）第十三條】
（二十六）登記代理人明知或者應當知道委託人提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行登記，仍接受委託代為辦理，或者協助其進行虛假登記的，由登記機關按照《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》相關規定處罰法律。【依據《經營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監注規〔2025〕3號）第三十四條】
（二十七）登記代理人以自己名義或者冒用他人名義，提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行登記的，由登記機關按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》《公司登記管理實施辦法》相關規定，對登記代理人以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法從重處罰法律。【依據《經營主體登記申請及代理行為管理辦法》（國市監注規〔2025〕3號）第三十五條】
